Questions écrites et Réponses du Conseil d’Administration de la SCP - Assemblée Générale-Juin 2023
Questions écrites au conseil d’administration et réponses du conseil d’administration
AG Société Centrale Prévoir du 1er juin 2023
Activités de courtage
Merci en cas d'erreur sur les chiffres de nous donner les chiffres exacts.
1/ Vous avez prétendu lors de l'Assemblée de juin 2022 pouvoir justifier d'une valorisation d'AssurOne de 102M€ et d'Utwin de 50M€. Comme justification, vous avez invoqué un rapport de valorisation d'une banque d'affaires de 1er plan que nous comprenons en l'occurrence être la banque Fenchurch du groupe Natixis (merci de démentir si cette information est inexacte). Nous constatons cette année une provision dans les comptes de la SCP de 6,9M€ pour dépréciation des titres d'AssurOne qui sont en valeur nette comptable à 91M€. Comment justifier vous de devoir d'ores et déjà déprécier les titres d'AssurOne dans les comptes après le satisfecit affiché l'année dernière ?
Par ailleurs pouvez-vous nous confirmer ou nous infirmer publiquement qu'AssurOne a signé un accord de confidentialité avec le Groupe concurrent Leocare il y a environ 3 mois en vue d'échanger des informations sur AssurOne dans le but de céder tout ou partie de cette entreprise au groupe Leocare ? Si tel était le cas, pourquoi affirmer publiquement que vous n'avez pas cherché à céder AssurOne ?
Réponse du conseil d’administration
Comme tous les ans, sans changement de méthode, un test de valeur (impairement test) a été effectué à l’arrêté des comptes 2022. La remontée brutale des taux d’intérêts (taux des emprunts d’État à 10 ans passés sur l’année de 0,19% à 3,11%) a, en toute rigueur, été répercutée dans les taux d’actualisation utilisés dans les modèles de valorisation, réduisant mécaniquement cette valorisation.
Les difficultés du secteur de l’automobile ont également été prises en compte et au final une dépréciation de 6,9M€ des titres de participation AssurOne a été enregistrée dans les comptes sociaux de la SCP. Cette dépréciation n’a aucun impact dans les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes ont validé les méthodes retenues et audité les résultats.
Par ailleurs, nous avons été sollicités par Leocare pour échanger sous accord de confidentialité et aucune suite n’a été donnée.
Commentaires Associés Prévoir :
Pour respecter le principe d’image fidèle, les titres d’AssurOne devront continuer à être dépréciés dans les comptes. L’argument de la hausse des taux est une plaisanterie, le plan d’affaires initial au moment de l’acquisition n’est pas délivré et ne sera pas délivré. Selon les méthodes usuellement pratiquées dans le marché, AssurOne ne vaut pas plus que 40M€ compte tenu de sa rentabilité actuelle extrêmement faible comparée à ses principaux concurrents. Nous le disons fermement, le groupe AssurOne a été racheté par le groupe Prévoir sans rapport de Due Diligence et dans des conditions de négociations qui interrogent. Ex post l’acquisition, le groupe Prévoir n’a pas su contrôler sa filiale malgré un conseil de surveillance dont les membres sont rémunérés. Nous anticipons une année 2023 tout aussi déplorable pour cette filiale.
2/ Nous comprenons que la Société Centrale Prévoir a racheté 70% du capital d'Easybee pour 7,976M€. Par ailleurs, la SCP a consenti un abandon de créance de 2,8M€. EasyBee affiche un chiffre d'affaires de 586k€ en 2022 et un résultat net déficitaire de 556k€. Vous conviendrez que s'il n'y avait pas eu d’abandon de créances de la part de la SCP, le résultat net déficitaire serait de 3,356M€. Nous avons donc acheté 70% d'une société qui a un chiffre d'affaires microscopique de 586k€ et qui brûle en une année 3,356M€ de cash.
Comment avez-vous pu valoriser une telle affaire 11,4M€ pour 100% des titres ? Pourquoi ne pas avoir traité l'abandon de créance sous forme d'augmentation de capital ? Ce qui aurait permis de reluer très significativement la SCP alors même que nous avons un engagement de rachat des minoritaires de cette société, ce qui accroîtra encore son coût d’acquisition. Plus généralement, allons-nous cesser de brûler du cash de la SCP dans des sociétés que nous ne savons pas intégrer dont nous perdons les dirigeants au bout de deux ans et qui ne présentent à date aucune espèce de synergies quantifiables pour le groupe ?
Réponse du conseil d’administration
La Société Centrale Prévoir a pris une participation de 70% dans le start up Stello (société EasyBee), une plateforme de courtage entièrement digitale, dédiée à l’assurance du dirigeant et de la création d’entreprise. Cette opération, auto-financée d’un montant de 7,6M€, permet au Groupe Prévoir d’agir en tant qu’investisseur et partenaire industriel de cette entité. Avec un fort apport technologique, elle s’inscrit dans notre volonté de renforcer notre développement auprès des TNS, TPE et PME.
Stello est une start-up, dont les besoins d’investissements ont été anticipés au moment de l’acquisition. Le résultat de la première année est conforme au BP d’acquisition : nous envisageons cet investissement avec un accompagnement dans la durée.
Commentaires Associés Prévoir :
Le conseil d’administration ne répond pas à la question, nous pensons que cette start-up a été achetée beaucoup trop cher et qu’il s’agit d’un véritable gaspillage de notre argent. Faut-il rappeler que la SCP n’est pas un fonds de capital-risque mais une holding de contrôle dont les réserves sont censées être mobilisables en cas de risque de solvabilité de notre filiale d’assurance Prévoir Vie.
II. Prévoir Vie
Merci en cas d'erreur sur les chiffres de nous donner les chiffres exacts.
1/ Depuis 10 ans, notre filiale principale contributrice du revenu de la SCP affiche des performances très inquiétantes : baisse du nombre de commerciaux de plus de 4 mois dans le réseau (nous avons maintenant plus de salariés au siège que dans le réseau commercial, ce qui n’est pas économiquement tenable) ; baisse du nombre de clients avec plus de départs que d’entrées ; baisse du nombre de contrats en portefeuille avec plus de sorties que d’entrées ; baisse des affaires nouvelles, décollecte très significative en une seule année de 21M€ sur le portefeuille Vie, maintien d’un solde technique déficitaire qui oscille depuis 2015 selon les années entre -24M€ et -42M€ et qui est encore déficitaire de 27M€ en 2022 malgré une forte décroissance des primes : 60M€ depuis 2015, une absence d’investissement et un contrôle serré des coûts. Cette dynamique est non seulement préoccupante mais on ne voit pas quels moyens sérieux sont aujourd’hui mis en œuvre pour l’inverser.
N’est-il pas urgent de confier la direction générale de cette filiale non pas à un membre des familles qui n’a aucune expérience dans le secteur de l’assurance des personnes mais à un professionnel disposant d’une véritable vision et capable d’enclencher une politique de croissance rentable et rétablir un climat positif nécessaire à l’engagement de tout le personnel ?
Réponse du conseil d’administration
Comme nous l’avons évoqué au cours de cette Assemblée Générale, Prévoir-Vie va bien. L’entreprise poursuit sa stratégie définie avec les 6ème et 7ème projet d’entreprise pour développer une croissance saine et rentable.
Les indicateurs de rentabilité progressent, le résultat est en croissance, et la contribution de Prévoir-Vie aux résultats du Groupe augmente.
Le PE7 vise à poursuivre cette stratégie de croissance saine, tout en cherchant à reprendre une trajectoire de croissance maitrisée des effectifs du réseau.
Compte tenu des résultats obtenus, le Conseil renouvelle sa confiance à l’ensemble de l’équipe de direction et remercie les salariés pour leur engagement et leur implication à l’amélioration de la performance de l’entreprise dans le cadre des PE6 et PE7.
Commentaires Associés Prévoir :
Le conseil d’administration ne répond pas à la question. Il est indiscutable que notre société d’assurance est en décroissance et non : « en croissance saine et rentable ». Ce déni de la direction générale et du conseil d’administration est préjudiciable tant aux salariés qu’aux actionnaires.
III. Gouvernance
1/ A quoi sert de payer très cher le cabinet de chasse de tête Egon Zehnder, puisqu’à la fin le ou les candidats retenus ont été prés sélectionnés et pré choisis par Patricia Lacoste et ses proches ? Nous en voulons pour preuve que : l’année dernière la candidate retenue pour la SCP est sa cousine et filleule qui n’a aucune expérience du monde de l’assurance et de sa complexité ni des marchés financiers et le candidat retenu pour Prévoir Vie n’est autre que le frère de Blandine Surry déjà au conseil de la SCP. Cette année pour remplacer Monsieur Du Boullay, même simulacre de processus prétendument juste et transparent pour aboutir à un ami de Patricia Lacoste avec qui elle siège depuis longtemps au conseil d’administration d’ADL.
Puisqu’il semble que nous devions subir un noyautage en bonne et due forme de la gouvernance par un petit groupe d’actionnaires, pourrions-nous au moins éviter ce simulacre de process et les coûts afférents ?
Réponse du conseil d’administration
A titre préalable, il est rappelé que chaque administrateur agit dans l’intérêt social et celui de l’ensemble des actionnaires de la société Centrale Prévoir et ne représente pas des intérêts particuliers. Le conseil d’administration de la SCP est ainsi une instance collégiale qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires.
Le choix de passer par un cabinet de recrutement nous permet précisément de valider avec le plus d’objectivité possible les compétences techniques et les compétences générales des personnes retenues. L’objectif recherché est d’aboutir au choix le plus rationnel et bénéfique pour notre Groupe. La PDG, le comité des nominations et le cabinet extérieur évaluent séparément chacune des candidatures. Ce n’est qu’en réunion de synthèse que la recommandation au Conseil d’administration sera formulée. Pour rappel, Egon Zehnder est la plus grande société privée de recherche de cadres au monde, son intégrité et sa rigueur sont incontestables.
Compte tenu de la structure familiale de notre Groupe, des liens peuvent naturellement apparaitre dans les nominations. Egon Zehnder applique une méthodologie éprouvée et indépendante qui ne tient pas compte de ce critère.
Ainsi, sans exception, les candidatures retenues, tant pour les administrateurs familiaux que pour les administrateurs indépendants, l’ont été en raison de la qualité des parcours professionnels, des compétences techniques en complémentarité de celles des autres membres et des aptitudes à contribuer à un projet collectif et partager une vision constructive.
Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’administration de Prévoir-Vie intègre, conformément à la loi, un administrateur salarié et deux représentants salariés du CSE (comité social et économique d’entreprise). S’agissant de la personne appelée à remplacer Monsieur du Boullay, elle dispose d’une expérience professionnelle de très haut niveau au sein d’un groupe de premier rang, elle a en particulier présidé pendant plusieurs années la compagnie Société Générale Assurances.
Commentaires Associés Prévoir :
Une nouvelle fois, le conseil d’administration ne répond pas à la question. Nous déplorons un noyautage de la gouvernance, un manque de compétences évident qui aurait pu éviter les errements tant à l’international que dans le courtage, et enfin une représentativité des actionnaires incomplète qui vise à maintenir coûte que coûte l’entreprise aux mains d’un petit nombre d’actionnaires.