Lettre à certains actionnaires avant AG Société Centrale Prévoir Juin 2019
Chers actionnaires de la Société Centrale Prévoir,
Nous sommes un groupe d'actionnaires issu de la famille André Angot, dirigeant historique du Groupe Prévoir et dont les descendants possèdent encore aujourd'hui plus de 40% du capital. Notre groupe d’une quarantaine d’actionnaires représente plus de 12% du capital de Prévoir. Pour la quasi-totalité de ce pourcentage, nous sommes membres du Pacte d'actionnaires Angot qui représente 49,9% du capital du Groupe.
Nous avons décidé collectivement de déposer quatre résolutions à l'assemblée générale prochaine du 6 Juin 2019 (courrier du 11 mai de Fabrice Cancre ci-joint) et une liste de questions (courrier du 24 mai de Fabrice Cancre ci-joint) qui doivent faire l’objet d’une réponse orale devant l'assemblée générale, et écrite. Nous faisons en cela valoir les droits de tout actionnaire d'un groupe privé en France, et notre action est rigoureusement encadrée par la loi. Par cette démarche, nous poursuivons trois objectifs que nous jugeons essentiels pour l'avenir du Groupe :
> > L'exigence de compétence de haut niveau, tant au sein du conseil d'administration qu'à la direction générale,> > Un impératif d'information financière et stratégique de qualité auprès des actionnaires,> > Une parfaite transparence sur la situation financière de notre Groupe et la politique de développement menée.
Les résolutions
> > La nomination de Béatrice Derouvroy-Bernard (56 ans, HEC Paris, expert-comptable et actuaire), à un poste d'administrateur en remplacement de Monsieur Bertrand Voyer. Madame Béatrice Derouvroy-Bernard a fait l'essentiel de sa carrière dans le groupe Axa, dans des fonctions de haute responsabilité financière et opérationnelle (direction générale). Elle se consacre désormais entièrement à des postes d'administrateur dans des grandes sociétés. Nous visons à compenser la perte d'expertise en assurance et en finance qu'apportait Monsieur Bertrand Voyer. Nous considérons que le candidat présenté par le conseil d'administration, Mr Alban Moreau, est insuffisamment qualifié et ne remplit pas les critères de sélection exprimés dans la fiche de poste établie par la direction générale et envoyée dans les familles fondatrices. C'est pourquoi nous préférons qu'un candidat expert, extérieur aux familles, soit élu plutôt qu'un autre représentant par filiation des familles. Nous précisons que la famille Moreau et affiliés qui ne détiendrait qu'environ 5% du capital est déjà représentée au conseil d'administration par Madame Maylis Robert-Ambroix.
> > Nous souhaitons la mise en place d'une bourse interne. Nous sommes plus de 1500 actionnaires et la fixation du prix, ainsi que la cession des actions, doivent être organisées dans une bourse digitale sécurisée sous le contrôle du service actionnaires, afin d'avoir une plus grande transparence sur les échanges et le prix.
> > Nous souhaitons qu'une information financière de qualité, équivalente à celle de tout groupe d'assurance de la place, soit désormais fournie à tous les actionnaires de Prévoir comme elle l'est à tous les actionnaires d'Axa, d'Allianz, de Generali, de la CNP, de Swiss Life… ou encore des sociétaires des groupes mutualistes. Nous demandons, parmi les critères financiers devant nous être fournis, les chiffres de l'Embedded Value ou encore l'actif net réévalué qui nous informeront sur la création de valeur de notre activité d'assurance.
> > Enfin, nous souhaitons que la Société Centrale Prévoir augmente très significativement son dividende car elle a accumulé des réserves considérables qui ne servent pas à financer notre activité d'assurance elle-même sur-capitalisée (rapports Solvency II 2016-17-18 disponibles sur le site www.prevoir.com ). À cette fin, sans aucunement déséquilibrer le bilan consolidé de la Société Centrale Prévoir, l'entreprise pourrait aisément libérer non plus 35% du résultat distribuable, mais au moins les deux-tiers. C'est pourquoi nous souhaitons pour l'exercice 2018 un dividende qui ne soit pas en-dessous de 5€ l'action.
Nous avons été informés le 21 mai par le conseil d’administration qu’il n’a retenu à l’ordre du jour de l’assemblée générale que les deux résolutions concernant l’élection de Béatrice Derouvroy-Bernard et la distribution d’un dividende d’au moins 5 euros. Les deux autres sujets seront abordés à l’assemblée mais ne seront pas soumis à un vote.
Nous avons été informés le 22 mai que le conseil d’administration vous recommande de voter contre ces deux résolutions. Nous vous recommandons de voter “pour” pour les raisons suivantes :
1 - Il est indiscutable que Madame Derouvroy-Bernard apportera une compétence accrue au conseil comme son CV le démontre. Le conseil objecte que sa candidature n’est pas été revue par le conseil selon sa procédure de sélection officielle, mais c’est seulement parce nous n’avons pas eu l’occasion de proposer sa candidature au conseil. Par contre, notre groupe d’actionnaires, qui représente plus de 12% du capital de la SCP et qui n’est pas représenté au conseil, a choisi Madame Derouvroy-Bernard en fonction de ses compétences. Par ailleurs, aucune clause des statuts ne prévoit que le conseil d’administration puisse émettre un quelconque avis sur une candidature en son sein, et aucune clause ne prévoit non plus que les administrateurs doivent provenir du bloc des actionnaires dits « familiaux ». Notons qu’actuellement, 7 membres du conseil sur 10 font partie des familles fondatrices et seulement 3 indépendants peuvent porter une expertise métier plus spécifique. Compte tenu des challenges de Prévoir dans son développement et face aux nouveaux défis (réglementaires, digitalisation, distribution, etc) il est nécessaire de chercher les talents où ils se trouvent, y compris en dehors des familles. Enfin, en recommandant de voter contre notre candidate, le conseil outrepasse ses attributions légales et statutaires. Le conseil d’administration comme organe social n’a aucunement le pouvoir de se prononcer collectivement en ce sens. L’avis du conseil contre la candidature de Madame Derouvroy-Bernard est donc inopérant et NOUS VOUS INVITONS À VOTER EN FAVEUR DE L'ÉLECTION DE MADAME DEROUVROY-BERNARD QUI EST DANS L’INTÉRÊT DE NOTRE ENTREPRISE QUI VA POUVOIR BÉNÉFICIER DE SON EXPERTISE DE HAUT NIVEAU.
2 - Le conseil nous signifie que le résultat de l’exercice 2018 n’est pas suffisant pour payer un dividende de 5 EUR par action. Ce n’est pas exact. Le bénéfice distribuable est de 52,6 millions d’Euros soit largement plus que les 29,5 millions nécessaires pour payer un dividende de 5 EUR par action. Notre objectif est d’arriver à un taux de dividende comparable aux autres compagnies d’assurance cotées qui distribuent un dividende de l’ordre de 5 à 6% de la valeur de leur action. Sans avoir accès au détail exact des actifs accumulés par la SCP au fil des années (nous avons posé des questions à cet effet mais nous n’aurons les réponses qu’à l’assemblée), nous estimons la valeur liquidative de la SCP sans les compagnies d’assurances à 450 millions d’euros fin 2017 avec plus de 200 millions d’euros de plus values latentes nettes d'impôts pour garantir les dividendes à venir auxquels il faut ajouter les profits générés annuellement par les compagnies d’assurance. Avec le montant de dividendes actuel entre 15 et 20 millions d’Euros par an, ce sont au minimum 10 années de dividendes futurs que la direction générale garde en réserve et qui servent à masquer la vraie performance de l’activité d’assurance. Nous parlons bien là de dix années nettes si nous cessions toutes activités, or tous les ans, nos revenus d’investissements de la SCP et aussi les revenus des sociétés d’assurances nous permettent de mettre en réserve 65% du résultat consolidé que nous ne distribuons pas en dividendes.
Garder 5 années de dividendes nets en réserve protège les actionnaires ; garder 10 années de réserves protège la direction. EN VOTANT POUR CETTE RÉSOLUTION, VOUS N’AFFAIBLISSEZ PAS LA SCP ET VOUS RECEVEZ UN DIVIDENDE COHÉRENT AVEC LES PRATIQUES DU MARCHÉ DES COMPAGNIES D’ASSURANCES.
En votant en faveur de ces deux résolutions, vous défendez les intérêts de tous les actionnaires.
Nous considérons que les impératifs d’exhaustivité et de qualité en matière d’informations demeurent. De même, nous considérons que la mise en place d’une bourse interne est une nécessité pour permettre une liquidité plus juste, plus transparente et respectueuse de l’égalité de traitement de tous les actionnaires
Les questions
Les questions se regroupent en quatre grandes parties.
La première partie concerne l'acquisition d'AssurOne, qui suscite une très grande inquiétude car d'après des sources sérieuses, cette opération aurait coûté au Groupe un montant d'environ 115 millions d’euros alors que le résultat de cette société est négatif. De plus, AssurOne est un courtier en IARD (non-vie) alors que notre mission telle que rappelée dans le rapport d'activité 2018 (vol. 2) est d'être une compagnie d'assurance des personnes. Donc nous ne comprenons ni le montant ni la logique de cet investissement, et nous doutons qu'il soit un facteur de création de valeur pour notre Groupe.
La deuxième partie concerne la valeur et la liquidité de l'action Société Centrale Prévoir. Sur la base des documents publics et notamment des rapports Solvency II du groupe Prévoir, mais aussi des compagnies Prévoir Vie et Prévoir Risques Divers, nous pensons qu'une valorisation objective de notre Groupe pourrait être de l'ordre de 750 millions d’euros, soit 130€ par action. Nous considérons que le prix communiqué par le service actionnaires à 80€ est extrêmement pénalisant pour les personnes qui veulent ou doivent céder. Nous ne comprenons pas comment ce prix de l'action est fixé ; par ailleurs, les vendeurs et acheteurs ne peuvent pas se rencontrer et l'attribution de ces actions ne se fait donc pas en transparence. Pour information, les références de marché en matière de décote pour illiquidité ou position minoritaire sont au maximum de l'ordre de 25 à 30%. Entre 130 euros et 80 euros, c’est une décote de plus de 38% qui est appliquée ; quel en est le sens ?
La troisième partie concerne la communication financière, déjà commentée plus haut.
La quatrième concerne la gouvernance et le niveau requis de compétences et d’expertises en matière d’assurances, de stratégie d’entreprise et de finance des administrateurs et des dirigeants.
En conclusion, vous voyez que les questions sont cohérentes avec les résolutions citées plus haut.
Nous vous invitons à soutenir cette démarche, fruit de réflexions, analyses et échanges opérés collégialement, et à partager cette communication avec d’autres actionnaires.
Vous pouvez nous contacter à l’adresse email associes.prevoir@gmail.com et vous pouvez accéder au site ouvert www.associesprevoir.fr où seront postés analyses et commentaires.